栏目导航

重庆检测仪器 安防劳保用品 工厂五金工器具 社区 新闻中心 企业文化 地方资讯
社区

当前位置:主页 > 社区 >

兴业科技:关于收购宏兴汽车皮革(福建)发展有限公司部分股权并

发布日期:2022-05-11 21:12   来源:未知   阅读:

  火车票在哪买(怎样在网上订购火车票)。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兴业皮革科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴业科技”)为横向拓宽产品品类,进入天然汽车内饰用皮革市场,增强公司的盈利能力,公司拟以自有资金人民币5,400万元收购福建冠兴皮革有限公司(以下简称“冠兴皮革”)持有的宏兴汽车皮革(福建)发展有限公司(以下简称“宏兴皮革”)45%的股权,并以自有资金人民币3,000万元向宏兴皮革进行增资,其中认购宏兴皮革新增注册资本1,805.5556万元,剩余部分1,194.4444万元计入宏兴皮革的资本公积。本次股权转让和增资事项完成后,公司将持有宏兴皮革56%的股权,宏兴皮革纳入公司合并报表范围,为公司控股子公司。

  柯荣耀先生担任冠兴皮革的董事,因柯荣耀先生为公司监事柯贤权先生的儿子,按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,认定冠兴皮革为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  公司全体独立董事对本次关联交易议案予以事前认可并同意提交于2022年4月23日召开的第五届董事会第八次会议审议。会议表决时以6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司收购宏兴汽车皮革(福建)发展有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准,亦无需提交股东大会审议。

  经营范围:一般项目:毛皮鞣制加工;毛皮制品加工;皮革鞣制加工;皮革制品制造;皮革制品销售;皮革销售;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得在《外商投资准入负面清单》禁止外行投资的领域开展经营活动)。

  冠兴皮革成立于2004年2月,位于福建省泉州市石狮市鸿山镇伍堡科技园区,是一家外商投资企业,其控股股东为英属维京群岛超星国际控股有限公司。冠兴皮革主要从事牛皮的鞣制加工和销售。

  截止2021年12月31日, 冠兴皮革资产总额人民币44,582.66万元,负债总额人民币36,725.52万元,净资产总额人民币7,857.13万元;2021年1-12月营业收入人民币40,300.96万元,净利润人民币804.45万元。

  柯荣耀先生担任冠兴皮革的董事,因柯荣耀先生为公司监事柯贤权先生的儿子,按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,认定冠兴皮革为公司的关联方。

  经营范围:高档皮革(沙发革、汽车坐垫革)的加工,皮革后整饰新技术加工,汽车内饰材料及其他配件的生产加工。

  截止2022年3月31日,宏兴皮革不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,以宏兴皮革2022年3月31日净资产7,374.93万元为基础,经双方协商确定冠兴皮革的投前估值为12,000万元,据此公司以人民币5,400万元受让宏兴皮革45%的股权,公司以人民币3000万元认购宏兴皮革新增注册资本人民币1,805.5556万元。

  (1)甲方同意将其持有的宏兴皮革45%的股权,以5,400万元人民币的价格转让给乙方。

  (2)乙方同意在本协议签订之日起15日内支付股权转让价款的50%即人民币2700万元,甲方在收到乙方前述股权转让款项后配合乙方办理工商变更登记手续,剩余50%的转让款即人民币2700万元在本次股权转让交割完成后,并办理完毕变更登记后10日内支付。

  (1)甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资,是甲方在宏兴皮革合法拥有的股权,甲方具有完全的处分权,该股权不存在抵押、质押等任何第三方权利限制,亦不存在任何权利瑕疵,并且在上述股权转让交割完成之前,甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。否则,由此引起的所有责任,均由甲方自行承担。

  (2)甲方保证本次向乙方转让的宏兴皮革股权,已经获得宏兴皮革的其他股东的一致认可,并且宏兴皮革的其他股东均已放弃优先购买权。

  自2022年4月1日起至股权交割完成前,宏兴皮革在此期间产生的未分配利润由股权转让完成后的全体股东按照各自的持股比例享有。

  股权转让的相关费用(包括手续费、税费等),根据相关法律法规由甲乙双方各自承担。

  (1)各方同意,兴业科技合计以人民币3,000万元(“本次增资款”)溢价认购宏兴皮革新增注册资本人民币 1,805.5556万元,其余超出部分 1,194.4444万元计入宏兴皮革的资本公积。

  (2)宏兴皮革现有股东同意无条件放弃其根据适用中国法律、宏兴皮革章程或任何其他事由就本协议所述增资可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。

  (3)受限于法律和本协议的有关条款,本次增资完成后,宏兴皮革的股权结构变更如下:

  各方确认,投资方在本协议签署后的 15个工作日内将本次增资款人民币3,000万元一次性支付至宏兴皮革指定收款账户。

  (1)自本协议签署之日起,投资方即享有本协议、法律、交易文件赋予投资方的各项权利。

  自2022年4月1日起至增资事项完成工商变更登记之日前,宏兴皮革将不进行利润分配。宏兴皮革以往年度的累计未分配利润,由宏兴皮革全体股东(包括投资方)按照本次增资完成后各自在宏兴皮革中的持股比例享有。

  (1)宏兴皮革不存在任何对本次增资构成禁止、重大不利影响、导致交易文件无效或无法履行的未决法律诉讼、仲裁、争议、调查或者其他法律程序或未决事项;

  (2)本次增资事项已履行了宏兴皮革的内部审批流程,并经其有权决定机构同意,宏兴皮革将无条件配合投资方办理完成本次增资事项的工商变更登记手续及相关材料的签署。

  (3)各方同意,本次增资完成后,宏兴皮革即成为投资方合并报表范围内的控股子公司,宏兴皮革应遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会和深圳交易所的有关规定,履行公司治理及信息披露义务,真实、准确、完整的向投资方披露公司按照相关法律、法规规定应披露的事项和文件,并对其负责。投资方作为信息披露义务人有权按照相关法律、法规的规定决定将前述事项予以对外披露。

  (1)其他股东针对本次增资已履行了必要的内部权力机构批准手续,同意投资方此次增资事项,并承诺放弃本次增资的优先认购权。

  (2)其他股东不存在任何对本次增资构成禁止、重大不利影响、导致交易文件无效或无法履行的未决法律诉讼、仲裁、争议、调查或者其他法律程序或未决事项。

  方健投资承诺在2022年12月31日前,将其认缴宏兴皮革的全部注册资本金实缴完毕,否则投资方及VIPL届时有权要求以各占50%的比例以0元收购方健投资所持有的宏兴皮革未实缴的全部注册资本金,并将其实缴;或者要求宏兴皮革将方健投资所持有的全部未实缴部分予以减资,方健投资及其他股东应无条件配合。

  在投资方持有宏兴皮革股权的情况下,宏兴皮革拟新增注册资本时,投资方有权(但无义务)以同等条件按其持有的宏兴皮革股权比例优先认购宏兴皮革新增注册资本。

  (1)各方同意,本次增资完成后,宏兴皮革董事会改组为五人制董事会,由投资方提名3名董事,VIPL提名2名董事,经股东会同意后任命。如投资方和VIPL提名的董事被股东会否决或者不符合中华人民共和国法律、法规规定的董事任职资格,则具有提名权的股东有权另行提名董事,直至股东会同意。宏兴皮革董事长在投资方提名的董事中选举产生626969资料网站宏兴皮革副董事长在VIPL提名的董事中选举产生。

  宏兴皮革、其他股东和投资方应自行依法承担因本协议约定的交易而发生的费用、支出及所有税费成本(如有)。

  近年来,国内新能源汽车市场发展态势良好,新能源汽车销量持续快速增长。据中汽协会数据显示,2021年1-11月,新能源汽车产销量分别为302.3万辆和299万辆,同比分别增长167.4%和166.8%。受益于新能源汽车的快速增长,天然汽车内饰用皮革需求大幅度增加,宏兴皮革在天然汽车内饰用皮革领域已经深耕多年,目前已成为国内多家知名新能源汽车的供应商,战略合作伙伴,如蔚来汽车、理想汽车、零跑汽车、金康汽车等。

  公司此次收购宏兴皮革股权并增资,有助于公司进入天然汽车内饰用皮革市场,通过整合宏兴皮革的客户渠道优势以及公司现有的品牌、资金和产能优势,抓住新能源汽车快速增长的市场机会,快速拓展天然汽车内饰用皮革市场,提升公司的盈利能力。

  七、2022年年初至披露日,公司与关联方冠兴皮革累计已发生的各类关联交易总金额为零元。

  我们认真审议了《关于公司收购宏兴汽车皮革(福建)发展有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》,认为上述关联交易有助于公司横向拓宽产品品类,进入天然汽车内饰用皮革市场,增强公司的盈利能力,且关联交易合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形,该关联交易对公司的独立性没有不利影响,同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。

  公司此次收购宏兴皮革部分股份并增资,有助于公司横向拓宽产品品类,进入天然汽车内饰用皮革市场,提升公司的盈利能力,符合公司发展战略和长远规划。

  本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,定价政策和定价依据合理,交易价格公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形,符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定,董事会会议的表决程序合法,表决结果有效。

  投资者关系关于同花顺软件下载法律声明运营许可联系我们友情链接招聘英才用户体验计划涉未成年人违规内容举报算法推荐专项举报

  不良信息举报电话举报邮箱:增值电信业务经营许可证:B2-20090237